Je hebt net een term sheet ontvangen van een investeerder. Het document staat vol met termen als liquidation preferencepro-rata rights en drag-along provisionsen de investeerder wil binnen een week een reactie. Voor veel founders is dit het moment waarop de euforie over het ophalen van geld plaatsmaakt voor een ongemakkelijk gevoel: wat staat hier eigenlijk precies? Voor dit soort onderhandelingssituaties helpt het om de fundamentele principes van onderhandelen te begrijpen.
Wij van Bedrijfskennis.nl zien deze situatie vaak terugkomen bij ondernemers die voor het eerst met investeerders onderhandelen. De begrippen zijn niet willekeurig ingewikkeld, maar ze hebben elk een concrete financiële of juridische betekenis die direct bepaalt wat jij overhoudt aan het einde van de rit. Dit artikel legt de belangrijkste termen uit zodat je het document begrijpt voordat je reageert.
Wat is een term sheet eigenlijk?
Een term sheet is geen definitief contract, maar een intentieverklaring. Het legt de voorwaarden vast waarop een investeerder bereid is geld in je bedrijf te steken. De meeste term sheets zijn niet juridisch bindend, op twee uitzonderingen na: de exclusiviteitsperiode (je mag niet tegelijk met andere investeerders onderhandelen) en de geheimhouding. Maar onderschat dat ‘niet-bindend’ niet: in de praktijk wordt er zelden fundamenteel afgeweken van de term sheet als je eenmaal hebt ingestemd. Wat er staat, bepaalt de definitieve deal.
Een term sheet heeft drie lagen die elk een ander aspect van de investering regelen:
- Economische rechten: wie krijgt hoeveel geld bij een exit of dividenduitkering?
- Zeggenschapsrechten: wie heeft wat te zeggen over strategische beslissingen?
- Beschermingsbepalingen: welke rechten beschermen de investeerder tegen ongewenste stappen van de oprichter, en andersom?
Equity: je geeft meer weg dan een percentage
Equity betekent eigenaarschap. Als je aandelen uitgeeft aan een investeerder, geef je een deel van het bedrijf weg in ruil voor kapitaal. Maar dat percentage krijgt pas betekenis naast de valuationde waardering van je bedrijf.
Stel: een investeerder wil 20% equity. Dat klinkt fors. Maar als de pre-money valuation 4 miljoen euro is en de investeerder 1 miljoen euro inlegt, is de post-money valuation 5 miljoen euro en bezit de investeerder inderdaad 20%. Jij houdt 80% over van een bedrijf dat nu op papier 5 miljoen waard is. Is de pre-money valuation echter slechts 1 miljoen euro en legt de investeerder nog steeds 1 miljoen in, dan bezit diezelfde investeerder ineens 50% van je bedrijf. Dat verschil zit hem in de pre-money valuation, niet in het investeringsbedrag.
De cap table: de levende spreadsheet van eigenaarschap
De cap table (capitalization table) is het overzicht van wie hoeveel aandelen bezit en op welke basis. Bij oprichting staat daar misschien alleen jij en je mede-oprichter. Na een seed-ronde staan er ook je investeerders in. En als je een optieplan voor medewerkers hebt ingevoerd (een ESOP, Employee Stock Option Plan), reserveer je daarvoor een pool, die ook in de cap table verschijnt. Vaak al vóórdat de opties zijn uitgegeven.
Die optiepoel is een veelgemaakte valkuil. Investeerders vragen soms dat de pool wordt aangemaakt vóór de investering. Dat betekent dat de verwatering al bij jou en je mede-oprichter terechtkomt, niet bij de nieuwe investeerder. Wij van Bedrijfskennis.nl zien dit punt regelmatig over het hoofd worden gezien bij een eerste financieringsronde. Let er op bij wie de verwatering van de optiepoel valt: vóór of ná het moment van investeren.
Pre-money vs. post-money valuation
De pre-money valuation is wat je bedrijf waard is vóórdat het geld van de investeerder erin gaat. De post-money valuation is die waarde plus het investeringsbedrag. Het percentage dat een investeerder krijgt, wordt berekend op basis van de post-money valuation. Hoe hoger de pre-money, hoe kleiner het stuk dat de investeerder voor zijn geld krijgt, en hoe meer jij overhoudt.
Liquidation preference: wie krijgt eerst betaald?
Dit is een van de meest impactvolle termen in elk term sheet. De liquidation preference bepaalt wat er met het geld gebeurt bij een exit, of dat nu een verkoop is, een faillissement of een andere liquidatie.
Een 1x non-participating liquidation preference betekent: de investeerder krijgt bij een exit eerst zijn investering terug (1 keer het ingelegde bedrag), en daarna delen alle aandeelhouders naar rato in de opbrengst. Dit is de meest oprichtersvriendelijke variant.
Een 2x participating liquidation preference is een stuk zwaarder. Hier krijgt de investeerder eerst twee keer zijn inleg terug, en daarna doet hij ook nog mee in de rest van de opbrengst alsof hij gewone aandeelhouder is. Bij een bescheiden exit kan dat betekenen dat oprichters vrijwel niets overhouden, zelfs als het bedrijf is verkocht voor een bedrag dat op het eerste gezicht aantrekkelijk lijkt.
Pro-rata rights: de investeerder wil mee in de volgende ronde
Pro-rata rights geven een investeerder het recht om in toekomstige financieringsrondes mee te investeren, zodat zijn eigendomspercentage niet verwatert. Voor een investeerder is dit cruciaal: hij wil kunnen bijstorten in de winnaars van zijn portefeuille. Voor jou als oprichter betekent het dat je bij de volgende ronde minder vrijheid hebt om nieuwe investeerders aan te trekken, omdat een deel van de ronde al is gereserveerd voor bestaande aandeelhouders.
Vesting en cliff: je eigen aandelen zijn voorwaardelijk
Vesting is het mechanisme waarmee aandelen pas volledig van jou worden naarmate de tijd verstrijkt. Een typisch schema: vier jaar vesting met een cliff van één jaar. Dat betekent dat je na het eerste jaar 25% van je aandelen verdient, en daarna elke maand een 48e deel van de rest.
Verlaat je het bedrijf vóór die eerste verjaardag? Dan houd je niets over. Dit klinkt streng voor een oprichter, maar investeerders zien het als een prikkel: ze willen niet dat een mede-oprichter na zes maanden vertrekt en een groot pakket aandelen meeneemt. Begrijpelijk, maar zorg wel dat je de exacte voorwaarden begrijpt, vooral wat er bij een overname of gedwongen vertrek gebeurt met je nog niet geveste aandelen.
Anti-dilution: bescherming bij een down round
Anti-dilution bepaalt wat er gebeurt als een volgende financieringsronde plaatsvindt tegen een lagere waardering dan de huidige. Dat noem je een down rounden het is pijnlijker dan het klinkt.
De meest investeerdersvriendelijke variant is de full ratchet: de prijs per aandeel van de investeerder wordt teruggesteld naar de lagere prijs, alsof hij altijd tegen dat lagere bedrag had ingestapt. Dit kan oprichters zwaar treffen.
De meer gangbare en redelijkere variant is weighted average anti-dilution. Hierbij wordt de correctie berekend op basis van het gewogen gemiddelde van de nieuwe en oude prijs, rekening houdend met het aantal aandelen. Dit is standaard in de meeste Europese term sheets en acceptabel voor oprichters, mits de rest van de deal klopt.
Drag-along en tag-along: wie beslist over de verkoop?
Een drag-along geeft een meerderheidsaandeelhouder het recht om minderheidsaandeelhouders mee te slepen in een verkoop van het bedrijf. Als de grote investeerders willen verkopen, kunnen ze jou dwingen mee te doen, ook als jij het er niet mee eens bent. Zonder deze bepaling kan een klein pakket aandelen een deal blokkeren.
Een tag-along werkt andersom. Als een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, mogen minderheidsaandeelhouders meevaren op dezelfde deal, tegen dezelfde prijs. Dit beschermt de kleinere partijen.
Information rights en board seats: zeggenschap in de praktijk
Information rights geven investeerders het recht op periodieke financiële rapportages, soms kwartaalcijfers, soms ook maandelijkse updates. Board seats gaan verder: een investeerder met een bestuursstoel heeft formele invloed op grote beslissingen. Denk aan het aannemen of ontslaan van de CEO, grote investeringen, of een overname. Onderschat de dagelijkse impact hiervan niet. Een board die vergadert op een moment dat jij eigenlijk wil bouwen, kost tijd en energie die je liever elders stopt.
Drie vragen voor je signeert
Vóór je handtekening zet, moet je drie dingen echt kunnen beantwoorden, net zoals bij een grondige financiële analyse van je bedrijf:
- De waterval bij exit: als het bedrijf morgen wordt verkocht voor x euro, hoeveel geld houd jij dan over? Reken dit scenario door met je adviseur.
- Het verwateringspad: als er nog twee financieringsrondes komen, hoeveel procent heb jij dan nog? Zet dit in je cap table en kijk of het nog motiverend genoeg is.
- Jouw uitstapscenario: wat zijn de voorwaarden als jij besluit te vertrekken, of als de investeerder dat besluit voor je neemt?
Schakel een specialist in, dat is geen optie
Een term sheet uitgelegd krijgen in een artikel is één ding. De vertaling naar jouw specifieke situatie is iets anders. Wij adviseren elke oprichter om bij een eerste financieringsronde een advocaat of adviseur in te schakelen die aantoonbare ervaring heeft met startup-financiering in Nederland. Dat is niet hetzelfde als een algemeen bedrijfsjurist. Vraag specifiek naar ervaring met converteerbare leningen, SAFE-notes en venture capital-documentatie.
De kosten voor juridisch advies bij een seed-ronde liggen doorgaans tussen de 2.000 tot 8.000 euro, afhankelijk van de complexiteit. Dat is een kleine prijs vergeleken met de gevolgen van een clausule die je over vijf jaar pas begrijpt, op het moment dat het bedrijf wordt verkocht.
Equity, cap table en term sheet zijn de basis, maar de details zitten in de clausules eromheen. Een liquidation preference van 2x kan betekenen dat jij als founder niets overhoudt bij een overname die op papier goed lijkt. Een drag-along bepaalt mede of jij later nog een veto hebt. Die nuances lees je niet af aan de hoofdlijn van een deal.
Laat een gespecialiseerde startup-advocaat naar het term sheet kijken voordat je inhoudelijk reageert, ook als de relatie met de investeerder goed voelt. Dat kost je een paar honderd euro, maar het voorkomt dat je jaren later vastloopt op een clausule die je destijds niet begreep.
